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稳中6肖夏新电子股份有限公司2009年年度报告摘要

发布时间:2019-11-17

  1.1本公司管理人、董事会、监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.3天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司管理人、董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

  1.6公司管理人授权管理人成员王志伟、阮燕山、陈佑强作为夏新电子2009年度财务报表的签字人,公司管理人成员王志伟、阮燕山及陈佑强声明:保证年度报告中财务报告的线联系人和联系方式

  经本公司债权人厦门火炬集团有限公司申请,厦门市中级人民法院于2009年9月15日裁定我公司重整;2009年11月23日,厦门市中级人民法院裁定批准《夏新电子股份有限公司重整计划》并裁定终止重整程序;厦门中级人民法院执行重整计划,分别于2009年11月30日和2009年12月7日冻结了本公司控股股东夏新电子有限公司持有的限售流通股185,209,632股和本公司无限售流通股24,412,265股、限售流通股50,306股;2009年12月9日,厦门市中级人民法院在实际执行中将本公司限售流通股185,258,938股和无限售流通股24,412,265股划转至夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户)。

  本公司原控股股东为夏新电子有限公司,原实际控制人为中国电600795股吧)子信息产业集团有限公司(夏新电子有限公司的控股股东)。

  在报告期内,本公司被债权人申请重整,并于2009年9月15日被厦门市中级人民法院裁定进入重整程序。在执行破产重整计划过程中,本公司原控股股东夏新电子有限公司持有本公司的全部股份(限售流通股185,209,632股)被厦门市中级人民法院冻结,并于2009年12月9日被划转至本公司破产企业财产处置专户。截止报告期末,夏新电子有限公司已不再系我公司控股股东。

  由于本公司的重整计划仍在执行过程中,在股份划转至本公司破产企业财产处置专户后,稳中6肖在重整计划中拟引入的重组方厦门象屿集团有限公司进入公司前,公司暂没有控股股东及实际控制人。

  本公司于2009年9月18日接到福建省厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)(2009)厦民破字第01-1号《民事裁定书》及(2009)厦民破字第01-J1号《民事决定书》,根据债权人厦门火炬集团有限公司要求本公司重整的申请,厦门中院依照《中华人民共和国破产法》的规定,于2009年9月15日裁定我公司重整,并指定夏新电子股份有限公司重整清算组担任我公司重整的管理人。

  2009年11月13日,公司召开第一次债权人会议,经会议表决,高票通过《夏新电子股份有限公司重整计划》。2009年11月23日,经夏新电子股份有限公司管理人申请,厦门中院作出(2009)厦民破字第01-3号民事裁定,批准了夏新电子重整计划,夏新电子进入重整计划执行阶段。重整计划执行期限为6个月,监督期限与执行期限相同。

  在厦门市政府的全力支持下,在管理人组织和领导下,公司破产重整阶段工作取得了实质性进展,夏新电子重整计划已经基本执行完毕。具体情况如下:

  1、截至2009年12月31日止,除喷涂设备和一部分存货外,其他资产都拍卖成交,成交金额757,492,598.00元;喷涂设备和剩余存货已于2010年01月以1,860,000.00元拍卖成交。

  截至2009年12月31日,拍卖成交款除了厦门海沧土地开发有限公司2.97亿元在2010年1月份到账外,其他款项已经全部到账。已拍卖的存货、设备、手机业务包等资产移交工作已经完成。

  2、截至2009年12月31日止,根据经裁定的重整计划,用于提高本公司债务清偿率的资金和股票已经到位,其中厦门象屿集团有限公司向夏新电子提供1亿元用于提高清偿率的现金已于2009年11月27日到账;全体股东让渡用于提高清偿率的股票已于2009年12月8日划至夏新电子破产处置专户。

  3、本公司债权正在按照重整计划的规定逐步偿还。用于向债权数额为10万元以上的普通债权人清偿的7000万股股票的清偿情况已确定,并于2010年1月13日划转至债权人账户。截至2010年1月28日止,优先债权(含税务债权)已经清偿大部分。截止2010年2月24日,已清偿金额占应清偿破产债务总额的82.72%。

  4、本公司绝大部分职工已于2009年12月31日之前解除劳动合同,并依法进行了补偿,已得到妥善安置。

  5、截至2010年1月28日止,本公司账面资金余额约6.2亿元,破产重整计划中所需的剩余债权的偿债资金得到了保证。

  天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,在“强调事项”中指出:

  我们提醒财务报表使用者关注:如夏新电子公司“财务报表附注二、财务报表的编制基础”所述,夏新电子公司目前已无生产经营活动,夏新电子公司已在“财务报表附注一、公司的基本情况”中披露了采取的改善措施,包括引入厦门象屿集团有限公司作为重组方,开展资产重组工作。重组方将通过认购夏新电子公司对其定向发行股份等方式向夏新电子公司注入净资产价值不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使夏新电子公司恢复持续经营和盈利能力。但上述定向发行股份和资产置入方案尚需经中国证券监督管理委员会批准。因此,夏新电子公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

  针对审计报告中的“强调事项”,本公司管理人、董事会、独立董事做如下说明:

  公司破产重整工作已近尾声,下一步资产重组的工作也在紧密筹备,推进时间表已经确定。公司将根据重整计划中的承诺:引入厦门象屿集团有限公司作为重组方,开展资产重组工作。重组方将通过认购公司对其定向发行的股份等方式向公司注入净资产不低于人民币10亿元且具有一定盈利能力的优质资产,使公司恢复持续经营能力和盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

  在执行重整计划过程中,本公司及本公司管理人委托福建省鹏翰拍卖有限公司、福建省宸万和拍卖有限公司、福建省顶信拍卖有限公司、厦门特拍拍卖有限公司、福建省中新拍卖行有限公司等承担本公司相关资产的拍卖工作,上海百安居装修公司浅析装修上述拍卖公司于2009年11月19日至2009年12月31日陆续对本公司的资产进行了公开拍卖,主要资产处置情况如下:

  注:本公司将除货币资金外的全部账面资产分成以下六大类打包进行公开拍卖:房地产类资产、设备类资产、存货类资产、对外债权资产、手机业务资产、股权类资产。除喷涂设备和一部分存货外,39555红太阳最快出码新版“人人其他资产包都在2009年12月31日前拍卖成交,成交金额757,492,598.00元;喷涂设备和剩余存货已于2010年01月以1,860,000.00元拍卖成交。截至2009年12月31日,拍卖成交款除了厦门海沧土地开发有限公司2.97亿元在2010年1月份到账外,其他款项已经全部到账。截至2009年12月31日,已拍卖的存货、设备、手机业务包等资产移交工作已经完成,房产、土地使用权和部分股权的过户手续尚未办理完毕,土地厂房以及部分固定资产移交工作还未完成。

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额13,543,084.17元。

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  7.6.2公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

  2009年8月13日,公司发布了《重大诉讼公告》,详细披露了上述诉讼事项。

  报告期内,公司基本能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定规范运作,各项决策程序合法。董事成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用,董事会能认真听取独立董事对公司经营、管理、高管人事、高管薪酬等方面的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作,均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。

  公司于2009年11月16日收到中国证券监督管理委员会200940号行政处罚决定书,因公司存在如下违法事实:(1)商业承兑汇票披露存在误导性陈述;(2)未如实披露销售退回;(3)未足额计提返利价保,因此对公司及原董事会成员、总裁、财务负责人分别给予了警告和罚款。对于上述情况,监事会给予高度关注,要求公司董事、高管加强对证券法律法规和国家有关会计制度的学习,今后要更加要勤勉尽责,积极主动掌握公司各项信息,提高规范运作水平,确保公司信息披露的合法、合规。

  监事会认真审阅了天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告。监事会同意公司管理人、董事会、独立董事关于会计估计变更及前期会计差错更正的意见,以及就其原因和影响所进行的说明。

  报告期内本公司全资子公司AmoiElectronice(Singapore)PteLtd(以下简称“新加坡夏新”)与深圳长城开发000021股吧)科技股份有限公司下属全资子公司开发科技(香港)有限公司(以下简称“香港开发科技”)签署委托加工生产合同,委托香港开发科技进行制造、组装、测试移动电话产品业务。

  监事会认为该关联交易按照市场价格或评估价格确定交易价格,价格公平,关联董事均回避表决,关联交易的表决程序合法,未由损害公司利益的情形。

  注1:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月20日对本公司持有的厦门夏新移动通讯有限公司75%的股权进行了公开拍卖,成交价为10,913,773.29元,买受人为厦门九九兴欣电子有限责任公司。因此,年末不再将厦门夏新移动通讯有限公司纳入合并报表范围。

  注2:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月20日对本公司持有的厦门夏新工程塑胶有限公司70%的股权进行了公开拍卖,起拍价1元,成交价55,000元,买受人为戴泽阳。因此,年末不再将厦门夏新工程塑胶有限公司纳入合并报表范围。

  注3:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月2日对本公司持有的上海夏新电子开发有限公司87.14%的股权进行了公开拍卖,起拍价1500万元,成交价1500万元,买受人为张国田。因此,年末不再将上海夏新电子开发有限公司纳入合并报表范围。

  注4:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月20日对本公司持有的深圳市夏新信息技术有限公司73%的股权进行了公开拍卖,起拍价1元,成交价1元,买受人为黄丽华。因此,年末不再将深圳市夏新信息技术有限公司纳入合并报表范围。

  注5:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月20日对本公司持有的夏新电子(东南亚)私人有限公司100%的股权进行了公开拍卖,起拍价1元,成交价1元,买受人为刘志军。因此,年末不再将夏新电子(东南亚)私人有限公司纳入合并报表范围。

  注6:本公司在执行《夏新电子股份有限公司重整计划》过程中,本公司及本公司管理人委托福建省中新拍卖行有限公司于2009年12月15日对本公司持有的北京中科智网科技有限公司71.43%的股权进行了公开拍卖,起拍价405万元,成交价405万元,买受人为齐向东。因此,年末不再将北京中科智网科技有限公司纳入合并报表范围。

  9.5.2.1本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  本年对子公司夏新电子美国公司、夏新电子(东南亚)私人有限公司的外币报表进行折算,对于资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。(下转24版)

  本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司就与我公司担保追偿权纠纷,起诉至厦门市中级人民法院,要求:1、我公司支付代偿款;2、中国电子对我公司“amoi夏新”整体商标在代偿债权范围内享有优先受偿权;3、我公司承担诉讼费用

  案件于2009年8月4日经厦门市中级人民法院调解,我公司和中国电子达成调解协议,调解协议经法院确认并下发了(2009)厦民初字第415号、(2009)厦民初字第416号、(2009)厦民初字第417号调解书,调解书经当事人签收后已于2009年8月4日生效。根据上述调解书,我公司应于2009年8月5日前偿还中国电子代偿款项共计8810万元,若我公司未在期限内还款,中国电子有权依法对我公司的“amoi夏新”整体商标的折价或者以拍卖、变卖该商标的价款优先受偿,并有权向法院申请强制执行,案件的受理费用由我公司承担。

  我公司未在2009年8月5日前偿还中国电子代偿款项,中国电子对我公司amoi夏新”整体商标申请冻结。

  对以前年度应确认未确认的应付账款汇兑收益28,995,086.36元进行了追溯调整

  本公司管理人已就该会计差错更正作出了说明,同意该前期会计差错更正,2010年2月24日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议也作出决议同意该前期会计差错更正。

  2008年3月,厦门海关经过调查,认为本公司保税库存存在缺仓情况,2009年12月份,经厦门海关稽查局立案核查,认定本公司少计关税5,320,241.53元

  因与经销商结算滞后导致本公司2008年12月31日未及时计提调价补差5,884,979.91元

  对2008年度确认的不符合政府补助的补贴收入9,950,000.00元进行了追溯调整